Private equity

L’activité private equity est l’une des expertises phares du cabinet et l’expertise de l’équipe dédiée à cette activité est particulièrement reconnue.

Nous accompagnons les sociétés de gestion des fonds dans leurs investissements dans tous les secteurs de l’économie en capital-risque (notamment dans les secteurs des nouvelles technologies et des biotechnologies), en capital-développement (investissement minoritaire et majoritaire), dans le cadre d’opérations de financement mezzanine y compris en obligations convertibles, ou dans des opérations à effet de levier, du type LBO, MBO, MBI ou OBO et élaborons la totalité de la documentation contractuelle (protocole d’investissement, pacte d’associés, mise en forme des garanties demandées, convention de partage de TRI, etc.). Nous sommes également régulièrement mandatés par des sociétés, dès leur création et tout au long de leur développement (phase de création amont en cercles restreints avec les fondateurs et des souscripteurs en amorçage et dans les toutes les autres phases de leur développement Séries A, B, C …) pour les aider à structurer leur demande et à négocier les termes et conditions d’investissement.

Nous conseillons aussi les équipes dirigeantes à l’occasion de la négociation et la mise en place des management packages.

Travaillant en étroite collaboration avec les autres équipes du cabinet, nous offrons un conseil sur mesure, complet et pragmatique au plus près des besoins de nos clients avec le souci que l’ingénierie juridique et fiscale soit au service de la création de valeur.

Capital-risque et capital-développement
  • Analyse des besoins en amont et conseil dans le cadre de la stratégie d’investissement ou de levée de fonds
  • Audits juridiques
  • Rédaction de la documentation juridique (lettre d’intention, pacte d’actionnaires, protocole d’investissement, garanties d’actif et de passif, etc.)
  • Conseil dans le cadre de la mise en place de mécanismes de partage de valeur, l’émission de valeurs mobilières complexes (actions de préférence, obligations convertibles ou remboursables, etc.) comprenant le conseil en amont, la rédaction de la documentation de droit des sociétés, l’interface avec les autres parties et les intervenants externes (commissaire aux avantages particuliers, commissaire aux comptes, experts, etc.)
  • Conseils des fonds sur les aspects juridiques de leur stratégie d’investissement (modalités d’entrée au capital, partage de TRI, gouvernance des sociétés, clauses de non-concurrence, etc.)
Financement mezzanine et opérations à effet de levier
  • Opérations de financement par le biais de tout type de produits de financement de type OBSA ou ORA ou d’autres produits mixtes et complexes.
  • Opérations à effet de levier du type LBO, MBO, MBI ou OBO, étant précisé que notre équipe spécialisée en financement assure de manière symétrique et coordonnée l’assistance et le conseil sur la partie dette de ces opérations.
  • Nombreux dossiers d’investissement en obligations convertibles et en financement OBSA pour un fonds d’investissement spécialisé en mezzanine (prise de participation dans un groupe spécialisé dans les certificats d’économie d’énergie et dans un réseau de résidence services pour senior avec adossement à une dette bancaire) ;
  • Nombreux dossiers pour des fonds d’investissement français : prise de participation dans une société spécialisée dans les solutions innovantes de production d’hydrogène-énergie, investissement dans une société spécialisée dans l’analyse et la prédiction de la qualité de l’air en zone urbaine, plusieurs levées de fonds dans une société travaillant sur le développement d’un dispositif médical non invasif de thérapie ultrasonore pour soigner la sténose aortique, plusieurs levées de fonds dans une société travaillant en étroite coopération avec plusieurs instituts prestigieux de recherche médicale sur une enzyme essentielle au bon fonctionnement du système immunitaire, plusieurs levées de fonds pour une société travaillant sur la conception d’un capteur miniaturisé permettant de mieux traiter les AVC, etc. ;
  • Assistance d’une société développant des logiciels pour l’industrie du retail dans le cadre de ses levées de fonds Série B et Série C ;
  • Assistance d’une société de biotechnologie dans le cadre de ses levées de fonds successives pour un montant cumulé de plus de 60 M d’euros puis dans le cadre de son introduction en bourse ;
  • Assistance d’un groupe média français indépendant éditeur de sites Internet consacrés aux nouvelles technologies dans le cadre d’une levée de fonds de 22,5 millions d’euros ;
  • Assistance d’une société, spécialisée dans le développement de systèmes d’imagerie cellulaire in vivo destinés à des applications biomédicales, dans le cadre d’une levée de fonds de plusieurs millions d’euros auprès d’investisseurs américains et français.